Marta Budzinowska-Skrzypczak, adwokat
Akcje w prostej spółce akcyjnej nie stanowią części kapitału akcyjnego i nie posiadają wartości nominalnej. Mogę one być pokrywane zarówno wkładem pieniężnym, jak i niepieniężnym, którym może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług (art. 3002 k.s.h.). Nie mają one formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Nie mogą być dopuszczone ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, co stanowi znaczne odformalizowanie obrotu akcjami prostej spółki akcyjnej (art. 30036 k.s.h).
Warto zwrócić uwagę na szczególny rodzaj akcji, jakimi są akcje założycielskie. Wbrew nazwie nie przysługują one jedynie założycielom spółki, lecz również mogą być przedmiotem kolejnych emisji (art. 30026 § 3 k.s.h.). Z akcji tych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.
Prosta spółka akcyjna jest drugą po spółce europejskiej spółką, w której można ustanowić radę dyrektorów. Organ ten łączy w sobie dwie funkcje: reprezentacji i prowadzenia spraw spółki oraz nadzoru, co jest wyrazem dopuszczenia przez ustawodawcę możliwości organizacji spółki według modelu monistycznego. Dyrektorzy powoływani są przez akcjonariuszy w formie uchwały i jeśli rada dyrektorów jest wieloosobowa, to każdy z dyrektorów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, jest obowiązany i uprawniony do wspólnego prowadzenia spraw spółki. W takim przypadku także do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymaga się co do zasady współdziałania dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem (art. 30078 § 1 k.s.h.).
Kodeks wprowadza podział na dyrektorów wykonawczych, czyli osoby, które prowadzą sprawy spółki oraz dyrektorów niewykonawczych, którzy sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Do obowiązków tych ostatnich należy w szczególności sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, tj. sprawozdania dyrektorów niewykonawczych, a także ocena m.in. sprawozdania finansowego. Dyrektorzy niewykonawczy mają prawo badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce wszelkich dokumentów, informacji, sprawozdań lub wyjaśnień oraz żądać ich przedstawienia na wskazanym posiedzeniu rady dyrektorów (art. 30076 § 5 k.s.h).
Rozwiązaniem nieznanym dotychczas przepisom kodeksu spółek handlowych jest procedura ustąpienia akcjonariusza ze spółki (art. 30050 k.s.h). Pozwala ona na „wyjście” wspólnika ze spółki na jego żądanie. O ustąpieniu akcjonariusza ze spółki orzeka sąd, jeśli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem tego ostatniego. Przykładowo – jak podał ustawodawca w uzasadnieniu projektu do ustawy wprowadzającej prostą spółkę akcyjną – tą przyczyną może być „przypadek nieuzasadnionej gospodarczo, wieloletniej tezauryzacji zysku w spółce, o czym decyduje akcjonariusz większościowy, a co skutkuje pozbawieniem akcjonariusza mniejszościowego możliwości otrzymania dywidendy” (Uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw, https://www.sejm.gov.pl/sejm8.nsf/druk.xsp?nr=3236).
Powództwo o ustąpienie akcjonariusza wytacza się przeciwko spółce oraz wszystkim pozostałym akcjonariuszom według miejsca siedziby spółki. Akcje akcjonariusza ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Sąd, orzekając o ustąpieniu, określa również termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona na rzecz akcjonariusza ustępującego wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu. Wykupu akcji posiadanych przez akcjonariusza ustępującego dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu spółka i akcjonariusze, przeciwko którym wytoczono powództwo, odpowiadają solidarnie.
Alternatywą dla postępowania likwidacyjnego wymaganego przez przepisy dotyczące pozostałych spółek kapitałowych jest możliwość rozwiązania spółki poprzez zastosowanie procedury tzw. uproszczonego (nielikwidacyjnego) rozwiązania prostej spółki akcyjnej opisanej w art. 300122 k.s.h. W jej wyniku cały majątek spółki może zostać przejęty przez akcjonariusza, zwanego akcjonariuszem przejmującym.
Zastosowanie tego trybu wymaga podjęcia większością trzech czwartych głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji uchwały walnego zgromadzenia, a także uzyskania zezwolenia sądu rejestrowego. Ten ostatni zezwala na przejęcie majątku na wniosek spółki, jeśli ta uprawdopodobni, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Taki wniosek musi zawierać listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Sąd rejestrowy, po otrzymaniu wniosku, niezwłocznie ogłasza o podjęciu uchwały o przejęciu majątku przez oznaczonego akcjonariusza i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie nie krótszym niż trzydzieści dni od dnia ogłoszenia. Wierzyciel, który nie zgadza się na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, zgłasza sprzeciw do sądu rejestrowego, w którym powinien uprawdopodobnić, że działanie takie może doprowadzić do jego pokrzywdzenia. Sąd rejestrowy rozstrzyga w przedmiocie zezwolenia na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego. Po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.
Zapewne na słabe zainteresowanie prostą spółką akcyjną złożyło się wiele przyczyn, jak chociażby pandemia, czy też przekonanie przedsiębiorców, że prowadzenie działalności w tej formie jest odpowiednie jedynie dla start-up’ów. Kluczowym jednak powodem dla stosunkowo niskiej liczby zarejestrowanych prostych spółek akcyjnych wydaje się być niewiedza przedsiębiorców jak nowe rozwiązania, nieznane w większości polskiemu prawu spółek będą funkcjonować w praktyce. Niezależnie bowiem od tego, czy sprawdzą się one, czy też nie, nie ma jeszcze ugruntowanego orzecznictwa co do interpretacji przepisów, które je wprowadzają. Tym samym, na odpowiedź na pytanie, czy prosta spółka akcyjna jest „prosta” będzie trzeba jeszcze poczekać.
Klikając „Akceptuję cookies”, zgadzasz się na przechowywanie plików cookie na swoim urządzeniu w celu usprawnienia nawigacji w witrynie, analizy korzystania z witryny i pomocy w naszych działaniach marketingowych.