Kapitały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można wyróżnić trzy rodzaje kapitałów: zakładowy, zapasowy oraz rezerwowy. Pełnią one różne funkcje, a ich utworzenie nie zawsze ma charakter obowiązkowy. Zgodnie z ustawą o rachunkowości stanowią one kapitał własny spółki, wykazywany w bilansie spółki po stronie pasywów, będący jednocześnie źródłem jej dofinansowania.

Kapitał zakładowy, zwany również kapitałem założycielskim,  stanowi liczbowe odzwierciedlenie wysokości zobowiązania wspólników tytułem wkładów do spółki. Ich wniesienie na poczet kapitału zakładowego jest obligatoryjne. Spółka może posiadać tylko jeden kapitał zakładowy, a jego wysokość podlega ujawnieniu w dziale pierwszym rubryce ósmej odpisu aktualnego z Krajowego Rejestru Sądowego oraz w umowie spółki.

Konieczność utworzenia w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych może wynikać z ustawy bądź umowy spółki, przy czym wartość tych kapitałów nie jest co do zasady ujawniana ani w umowie spółki ani w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy  

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi co najmniej pięć tysięcy złotych. Kapitał ten dzieli się na udziały o równej bądź nierównej wartości nominalnej, przy czym wartość nominalna udziału nie może być niższa niż pięćdziesiąt złotych. Zgodnie z art. 157 § 1 pkt 3) k.s.h. wskazanie wysokości kapitału zakładowego stanowi obligatoryjny element treści umowy spółki.

Kapitał zakładowy może być pokryty zarówno wkładem pieniężnym jak i niepieniężnym (aportem), przy czym, jeśli spółka jest zakładana przez system S-24,  to na pokrycie kapitału zakładowego można wnieść wyłącznie wkłady pieniężne (art. 158 § 1 k.s.h.)

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki, a jego członkowie, jeśli wiedzą, że wartość wkładów niepieniężnych została w dniu zawarcia umowy spółki znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej i zgłosili taką spółkę do rejestru  są zobowiązani – solidarnie ze wspólnikiem, który wniósł taki wkład –  wyrównać spółce brakującą jego wartość. Od tego obowiązku ani wspólnik, ani członkowie zarządu nie mogą zostać zwolnieni (art. 175 k.s.h.).

Ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego przy powstaniu spółki nie wolno wypłacać wynagrodzenia, ani zaliczać go na poczet wkładu wspólnika. W czasie trwania spółki nie można co do zasady ani w całości, ani w części zwracać wspólnikom wniesionych wkładów. Nie mogą oni także otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego to pełnego pokrycia kapitału zakładowego, ani odsetek od wniesionych wkładów (189 -190 k.s.h.).  

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić albo poprzez ustanowienie nowych udziałów albo podwyższenie wartości nominalnej udziałów dotychczasowych w dwóch trybach: poprzez zmianę umowy spółki albo bez zmiany umowy spółki na podstawie jej dotychczasowych postanowień.  Pierwszy z przedstawionych trybów wymaga podjęcia przez  wspólników uchwały zaprotokołowanej przez notariusza o zmianie umowy spółki i podwyższeniu kapitału zakładowego,  złożenia oświadczenia o objęciu udziałów przez nowych bądź dotychczasowych wspólników oraz wpisu do rejestru.  Wyjątkowo, jeśli umowa spółki była zawierana  przy wykorzystaniu wzorca umowy, to jej zmiana może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym, ale wówczas na podwyższenie kapitału zakładowego można wnieść jedynie wkłady pieniężne. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki wymaga  z kolei podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, złożenia przez dotychczasowych wspólników oświadczenia o objęciu udziałów oraz wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Niezależnie natomiast od wybranego trybu podwyższenia kapitału, Zarząd powinien złożyć również oświadczenie o pokryciu kapitału.

Obniżenie kapitału zakładowego wymaga podjęcia uchwały, w której zostanie określona wysokość, o jaką kapitał zakładowy może zostać obniżony oraz sposób obniżenia. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów, chyba że umowa spółki przewiduje warunki surowsze. Co do zasady zarząd powinien również ogłosić o obniżeniu kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym Gospodarczym i wezwać wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia, jeśli nie zgadzają się na obniżenie. Wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja, w której pomimo obniżenia nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy i jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego  następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości (art. 264 § 2 k.s.h.).  W żadnym wypadku obniżenie kapitału zakładowego nie może doprowadzić do sytuacji, w której wysokość kapitału zakładowego będzie niższa niż pięć tysięcy złotych bądź wartość jednego udziału niższa niż pięćdziesiąt złotych.

Kapitał zapasowy

W przeciwieństwie do kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością utworzenie kapitału zapasowego jest fakultatywne. Wyjątkiem jest sytuacja obejmowania udziałów powyżej ich wartości nominalnej. Wówczas bowiem nadwyżkę, czyli różnicą między wpłacaną ceną za udziały a ich wartością nominalną, tzw.  agio  należy przekazać  na kapitał zapasowy. 

Kapitał ten bardzo często mylony jest z kapitałem zakładowym, jednakże – mimo że oba zaliczają się do kapitałów własnych spółki – pełni on odmienną funkcję.

 Poza wspomnianym powyżej przypadkiem, kapitał zapasowy może zostać utworzony na pokrycie przyszłych lub istniejących strat, sfinansowanie zwrotu dopłat, wynagrodzenia za umarzane udziały, podwyższenie kapitału zakładowego, czy też wypłaty na rzecz wspólników tytułem dywidendy.

Podwyższenie kapitału zakładowego z kapitału zapasowego reguluje art.  260 § 1 k.s.h.  Pozwala on przeznaczyć środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki na zwiększenie wysokości kapitału zakładowego.  Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy tego przepisu może nastąpić jedynie poprzez podjęcie uchwały większością 2/3 oddanych głosów o zmianie umowy spółki,  a nie na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki. Należy również pamiętać, że przy takim podwyższeniu kapitału nie dochodzi do dokapitalizowania spółki,  a wyłącznie zmianie ulega struktura pasywów w bilansie spółki, ponieważ środki z kapitału zapasowego bądź rezerwowego przenosi się do kapitału zakładowego. Dlatego taki rodzaj podwyższenia kapitału zakładowego nazywa się „papierowym”. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

Wysokość wypłat z tytułu dywidendy z kapitału zapasowego na rzecz wspólników reguluje art. 192 k.s.h. Przepis ten stanowi, że kwota przeznaczona do podziału nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysków kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowe i rezerwowe.

Kapitał rezerwowy

Konieczność utworzenia kapitału rezerwowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może wynikać – podobnie jak w przypadku kapitału zapasowego –  z przepisów kodeksu spółek handlowych albo postanowień umowy spółki.  Najczęściej wykorzystywany jest on do realizacji ściśle określonych celów.

O kapitale rezerwowym mowa jest w cytowanym powyżej art.  192 k.s.h., określającym wysokość kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy wspólników, a także w art. 195 k.s.h., Ten ostatni stanowi, że „spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd oraz niepomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.  Ponadto, tak samo jak kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy może również zostać przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, o ile ten został utworzony z zysku spółki (art. 260 § 1 k.s.h.)

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można utworzyć również tzw. specjalny kapitał rezerwowy.  O możliwości takiej mowa w art. 200 § 1 k.s.h., który stanowi, że jeśli udziały nabyte w drodze egzekucji nie zostaną zbyte w ciągu roku od dnia nabycia, to powinny zostać umorzone według przepisów dotyczących obniżenia kapitału zakładowego, chyba że został w spółce utworzony, w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.

Podsumowanie

Kapitał zakładowy, zapasowy i rezerwowy pełni w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością różne funkcje i służy odmiennym celom. Ich rozróżnianie z pewnością pozwoli na lepsze zrozumienie bilansu spółki, w którym kapitały te są prezentowane. Wiedza zaś odnośnie możliwości wykorzystania ich w toku bieżącej działalności pozwoli na lepsze zarządzanie spółką.