(Nie)zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o

Maj i czerwiec to dla większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością okres odbywania zwyczajnych zgromadzeń wspólników i podsumowania ubiegłego roku rozliczeniowego. Dla wielu podmiotów jego organizacja wydaje się rutynowa, jednak zaniechanie dopełnienia formalności może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi. W niniejszym artykule przypominamy, na co zwrócić szczególną uwagę przed zwołaniem zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jakie dokumenty należy przygotować, a także jakie zasadnicze obowiązki spoczywają na wspólnikach i członkach zarządów spółek w związku ze zgromadzeniami. 

Czemu służy zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się raz w roku i jego celem jest rozliczenie poprzedniego roku obrotowego spółki. Wspólnicy mają prawo zapoznać się z wyprzedzeniem z zatwierdzonym przez kierownika jednostki sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem zarządu z działalności spółki w ostatnim roku. Dzięki analizie tych dokumentów możliwa jest ocena działalności spółki w stosunku do lat poprzednich, realizacja przez nią założonych celów oraz zaplanowanie dalszych działań. Analiza sprawozdania członków zarządu z działalności spółki w poprzednim roku pozwala również na podjęcie świadomej decyzji dotyczącej udzielenia poszczególnym członkom zarządu absolutorium z pełnionej funkcji. 

Obowiązek zwołania zgromadzenia – kto i kiedy?

Zgodnie z art. 231 § 1 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno zostać zwołane w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Zwykle będzie to do końca czerwca, jeśli rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

Zawiadomienie o planowanym zgromadzeniu musi być wysłane wspólnikom najpóźniej na dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia (art. 238 § 1 KSH). Zawiadomienie powinno zawierać datę, godzinę, miejsce zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zasadniczo zawiadomienia są wysyłane listem poleconym, chyba że wspólnicy wyrazili wcześniej zgodę na doręczanie im zawiadomień w formie elektronicznej, na wskazany adres e-mail – jeżeli więc celem ułatwienia komunikacji ze wspólnikami zarząd chce skorzystać z form elektronicznej, należy uprzednio zadbać o uzyskanie stosownych zgód oraz adresów e-mail. 

Dokumenty do przygotowania

Przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników należy przygotować zestaw dokumentów, które będą podstawą do podejmowania uchwał – przed każdym zgromadzeniem warto przygotować sobie tzw. check-listę dokumentów niezbędnych do przygotowania: 

1. Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy, obejmujące: bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową, także jeśli to konieczne zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych 
2. Sprawozdanie z działalności zarządu – omawiające najważniejsze zdarzenia, osiągnięcia, ryzyka i plany spółki.
3. Opinia biegłego rewidenta – jeśli spółka podlega obowiązkowemu badaniu sprawozdania finansowego,
4. Projekty uchwał, które mają zostać podjęte, w szczególności: uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, o podziale zysku lub pokryciu straty oraz udzieleniu absolutorium członkom organów. Jeżeli zgodnie z bilansem sporządzonym przez zarząd strata spółki przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, konieczne będzie także podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki. 

Szczególną uwagę należy zwrócić na uchwały dotyczące absolutorium, albowiem wbrew powszechnej opinii nie są one jedynie zbędną formalnością. Nieudzielenie absolutorium może być wyrazem braku zaufania wspólników lub sygnałem, że istnieją zastrzeżenia co do działalności danej osoby. Choć samo nieudzielenie absolutorium nie powoduje automatycznego odwołania z funkcji, może stanowić podstawę do pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności odszkodowawczej lub odwołania uchwałą wspólników. W przypadku nieudzielenia absolutorium, warto zatem uzasadnić przyczyny tej decyzji oraz udokumentować ewentualne nieprawidłowości.

Sprawozdanie finansowe – ryzyka związane z niedopełnieniem obowiązków sprawozdawczych.

Po odbyciu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zatwierdzone sprawozdanie finansowe wraz z uchwałami o jego zatwierdzeniu, o podziale zysku lub pokryciu straty, a także sprawozdaniem z działalności i ewentualną opinią biegłego rewidenta musi zostać złożone w Repozytorium Dokumentów Finansowych w ciągu 15 dni od dnia podjęcia uchwał. 

Brak przeprowadzenia zwyczajnego zgromadzenia wspólników lub niezatwierdzenie sprawozdania finansowego w terminie może skutkować:

• pociągnięciem członków zarządu do odpowiedzialności karnej na podstawie art. 79 ustawy o rachunkowości – za niepoddanie sprawozdania finansowego obowiązkowemu badaniu biegłego rewidenta, jak również niezłożenie we właściwym rejestrze sprawozdania finansowego  grozi kara grzywny lub ograniczenia wolności, 
• odpowiedzialnością cywilnoprawną, jeśli takie działanie lub zaniechanie wyrządzi szkodę spółce lub wspólnikom,
• utratą wiarygodności spółki wobec jej kontrahentów – sprawozdanie finansowe, z uwagi na jego jawny charakter, jest pierwszym dokumentem do którego sięgają potencjalni kontrahenci spółki; brak regularnie składanych sprawozdań może poddać w wątpliwość sytuację gospodarczą spółki, a także stanowić przeszkodę do uzyskania zewnętrznego finansowania prowadzonej działalności. 

Warto zadbać o staranną dokumentację

Choć zwyczajne zgromadzenie wspólników może wydawać się formalnością, jego właściwe przygotowanie i przeprowadzenie jest kluczowe dla transparentnego i zgodnego z prawem działania spółki. Zarząd powinien zadbać nie tylko o formalne zwołanie zgromadzenia, ale także o jakość sprawozdań, projekty uchwał i ich prawidłowe udokumentowanie. Wkrótce część spółek zostanie objęta także obowiązkiem składania raportu zrównoważonego rozwoju, co będzie generowało dodatkowe obowiązki po stronie zarządu, dlatego tym bardziej warto zachować najwyższą staranność w wymagającym okresie sprawozdawczym.