Raport zrównoważonego rozwoju (ESG) – kogo dotyczą nowe obowiązki sprawozdawcze?

Działalność gospodarcza a zrównoważony rozwój

Coraz częściej od przedsiębiorstw oczekuje się nie tylko nastawienia na zysk, lecz również prowadzenia działalności w sposób etyczny, odpowiedzialny społecznie oraz możliwie najmniej ingerujący w stan środowiska naturalnego. Prawodawca europejski uchwalając tzw. Dyrektywę CSRD postawił przed przedsiębiorcami nowe wyzwania w zakresie sprawozdawczości, tak, aby spowodować u największych podmiotów większe zaangażowanie oraz transparentność działań w obszarach ESG.

Environmental – Środowisko

Zgodnie z treścią Porozumienia Paryskiego wieńczącego 21 Konferencję ONZ w sprawie zmian klimatu państwa – sygnatariusze zobowiązały się wzajemnie do podejmowania określonych w Porozumieniu działań zmierzających do ograniczenia wpływu gospodarek światowych na środowisko i przeciwdziałanie zmianom klimatu. Z kolei celem Unii Europejskiej jest osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 r. Środkami do osiągnięcia tego celu są m. in. regulacje nakładane na przedsiębiorców, dotyczące w szczególności ograniczenia emisji dwutlenku węgla, zmniejszania śladu węglowego oraz finansowania wpływu działalności na środowisko.

Social – Społeczeństwo

Organizacje są odpowiedzialne za zapewnienie bezpieczeństwa i higieny pracy, zagwarantowanie ochrony praw człowieka, ochrony danych osobowych, ochrony sygnalistów, a także odpowiedniej jakości i bezpieczeństwa produktów. Szczególnie w dużych strukturach konieczne jest zapewnienie przez pracodawcę sprawnie działających procedur, regulaminów pracy czy mechanizmów przeciwdziałających mobbingowi i dyskryminacji pracowników.

Governance – Ład korporacyjny

Działalność organizacji powinna  być prowadzona z uwzględnieniem określonych zasad etyki biznesowej, zapewniać przeciwdziałanie korupcji oraz praktykom monopolistycznym. Należy ustanowić procedury zapewniające transparentność w zakresie zarządzania i nadzoru nad spółką, różnorodność i wysokie kompetencje członków organów, jasne zasady wynagradzania kadry zarządzającej, a także zasady komunikacji ze wspólnikami oraz przejrzystość podatkową.

Kogo dotyczy obowiązek składania raportu zrównoważonego rozwoju?

Objęcie organizacji obowiązkiem raportowania w zakresie ESG jest powiązane z rozmiarem działalności podmiotu. Już w odniesieniu do roku obrotowego, który rozpoczął się w 2024 r. obowiązek raportowania niefinansowego w obszarze ESG zgodnie z Dyrektywną CSRD ma dotyczyć największych podmiotów, tj. tych przedsiębiorstw, które aktualnie są zobowiązane do składania sprawozdań niefinansowych na podstawie przepisów obowiązującej ustawy o rachunkowości, tj.:

1. jednostek interesu publicznego w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2013/34/UE, które są dużymi jednostkami w rozumieniu tej dyrektywy – tj. spełniają minimum jedno z dwóch kryteriów: (1) na dzień bilansowy osiągnęły sumę bilansową przekraczającą 25 000 000 euro lub (2) przychody ze sprzedaży netto 50 000 000 euro, a także przekroczyły średnią liczbę zatrudnionych w roku obrotowym wynoszącą 500 osób;
2. jednostek interesu publicznego w rozumieniu w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2013/34/UE, które są jednostkami dominującymi dużej grupy w rozumieniu art. 3 ust. 7 tej dyrektywy – tj. spełniają minimum jedno z dwóch kryteriów: (1) na dzień bilansowy osiągnęły sumę bilansową przekraczającą 25 000 000 euro lub (2) przychody ze sprzedaży netto 50 000 000 euro, a także przekroczyły średnią liczbę zatrudnionych w roku obrotowym wynoszącą 500 osób.

Jednostkami interesu publicznego w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2013/34/USE są spółki publiczne, banki, zakłady ubezpieczeń oraz prowadzące działalność reasekuracyjną, a także inne jednostki, które dane państwo członkowskie Unii Europejskiej wyznaczyło jako jednostki szczególnego zainteresowania publicznego, np. ze względu na rodzaj prowadzonej działalności czy liczbę pracowników.

Z każdym kolejnym rokiem sukcesywnie obowiązek raportowania zgodnie z Dyrektywą CSRD ma objąć kolejne grupy podmiotów. Od roku obrotowego rozpoczynającego się w 2025 r. obowiązek raportowania będzie dotyczył również:

1. dużych jednostek w rozumieniu art. 3 ust. 4 dyrektywy 2013/34/UE, tj. takich, które spełniają minimum 2 z 3 kryteriów: (1) na dzień bilansowy osiągnęły sumę bilansową przekraczającą 25 000 000 euro, (2) przychody ze sprzedaży netto 50 000 000 euro oraz (3) przekroczyły średnią liczbę zatrudnionych w roku obrotowym wynoszącą 250 osób, a które jednocześnie nie spełniają kryteriów do  objęcia ich obowiązkiem raportowania już od roku obrotowego rozpoczynającego się 2024 r., 
2. do jednostek dominujących dużej grupy w rozumieniu art. 3 ust. 7 dyrektywy 2013/34/UE tj. takich, które spełniają minimum 2 z 3 kryteriów: (1) na dzień bilansowy osiągnęły sumę bilansową przekraczającą 25 000 000 euro, (2) przychody ze sprzedaży netto 50 000 000 euro oraz (3) przekroczyły średnią liczbę zatrudnionych w roku obrotowym wynoszącą 250 osób, a które jednocześnie nie spełniają kryteriów do  objęcia ich obowiązkiem raportowania już od roku obrotowego rozpoczynającego się 2024 r.

Ostatnią grupą podmiotów, które obowiązkiem raportowania będą objęte od roku obrotowego rozpoczynającego się w 2026 r. są:

1. małe i średnie jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 2 i 3 dyrektywy 2013/34/UE tj. takie, które nie przekraczają 2 z 3 kryteriów: w przypadku jednostki małej (1) na dzień bilansowy sumy bilansowej w kwocie 5 000 000 euro (2) przychodów netto ze sprzedaży w kwocie 10 000 000 euro oraz (3)  średniej liczby 50 zatrudnionych w roku obrotowym, a w przypadku jednostki średniej (1) sumy bilansowej wynoszącej 25 000 000 EUR, (2) przychodów netto ze sprzedaży 50 000 000 euro oraz (3) średniej liczby zatrudnionej w roku obrotowym wynoszącej 250, które są jednostkami interesu publicznego i nie są mikrojednostkami,
2. małe i niezłożone instytucje zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 145 rozporządzenia (UE) nr 575/2013, pod warunkiem że są one dużymi, małymi lub średnimi jednostkami, które są jednostkami interesu publicznego i nie są mikrojednostkami w rozumieniu dyrektywy,  
3. wewnętrzne zakłady ubezpieczeń zdefiniowane w art. 13 pkt 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE i wewnętrzne zakłady reasekuracji zdefiniowane w art. 13 pkt 5 tej dyrektywy tj. zakłady, których właścicielem jest przedsiębiorstwo finansowe inne niż zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji i których celem jest  objęcie ubezpieczeniem wyłącznie ryzyk zakładu lub zakładów, do którego należą, pod warunkiem, że są one dużymi, małymi lub średnimi jednostkami, są jednostkami interesu publicznego zdefiniowanymi i nie są mikrojednostkami w rozumieniu dyrektywy.

Jak wynika z powyższego, w pierwszej kolejności obowiązkiem raportowania w zakresie ESG mają zostać objęte największe podmioty, które już teraz są zobowiązane do składania raportów niefinansowych. Mimo iż Dyrektywa CRSD miała zostać implementowana do polskiego porządku prawnego do 6 lipca 2024 r., nadal oczekujemy na krajowe regulacje w tej sprawie – 19 sierpnia 2024 r. został opublikowany zaktualizowany projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw[1]. Zasadniczą część implementacji Dyrektywy CSRD stanowi projektowany, nowy rozdział 6c w ustawie o rachunkowości. Wprowadzono w nim definicję kluczowych pojęć, takich jak kwestia zrównoważonego rozwoju czy standardy sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także  określono zakres przedmiotowy i podmiotowy obowiązków sprawozdawczych.

Czym jest sprawozdanie zrównoważonego rozwoju?

W dużym uproszczeniu sprawozdanie ESG, które zgodnie z projektowanymi zmianami ustawy o rachunkowości ma być elementem sprawozdania z działalności, ma być źródłem informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu jednostki na kwestie zrównoważonego rozwoju – tj. czynniki środowiskowe, czynniki społeczne i z zakresu praw człowieka oraz czynniki zarządcze, a także wpływu kwestii zrównoważonego rozwoju na rozwój, wyniki i sytuację jednostki. Sam raport z kolei musi zostać sporządzony zgodnie ze standardami sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju wynikającymi z Rozporządzenia Delegowanego 2023/2772, tak by informacje znajdujące się w raportach różnych przedsiębiorstw były łatwe do odczytania oraz porównania.

Mimo, iż ustawa implementująca Dyrektywę CSRD nie została jeszcze uchwalona, znając terminy objęcia poszczególnych kategorii podmiotów obowiązkiem składania sprawozdań zrównoważonego rozwoju wynikające z Dyrektywy CSRD, warto już teraz przeprowadzić analizę swojego przedsiębiorstwa celem ustalenia, czy i kiedy będzie podlegało ono obowiązkowi raportowania.

Składanie sprawozdania zrównoważonego rozwoju stanie się dla wyżej wskazanych grup podmiotów takim samym obowiązkiem, jak składanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności, wobec tego z uwagi na szeroki zakres przedmiotowy raportu, w oczekiwaniu na uchwalenie odpowiednich przepisów przez prawodawcę krajowego zaleca się przeprowadzenie analizy aktualnych procedur i zagadnień z obszarów ESG funkcjonujących w organizacji celem przygotowania się do składania raportów. Zaniechanie złożenia sprawozdania zrównoważonego rozwoju, podobnie jak zaniechanie złożenia sprawozdania finansowego w terminie wynikającym z przepisów, ma być zgodnie projektem ustawy zagrożone karą grzywny lub ograniczenia wolności.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że obowiązek raportowania ESG wpłynie pośrednio także na mniejsze podmioty, które zgodnie z dyrektywą CSRD nie będą zobowiązane do składania raportów. W raporcie zrównoważonego rozwoju należy bowiem uwzględnić wszystkie elementy łańcucha dostaw – znaczy to, że podmioty współpracujące z podmiotami zobowiązanymi do raportowania mogą zostać na etapie składania oferty czy zawarcia umowy zobowiązane do wykazania wpływu swojej działalności na obszary ESG. W przeciwnym razie podmiot zobowiązany nie będzie w stanie rzetelnie wykazać w raporcie swojego wpływu na dany obszar. W związku z powyższym, mimo iż sam obowiązek składania raportu obejmie określoną grupę podmiotów, wdrażanie w przedsiębiorstwach mechanizmów uwzględniających aspekty środowiskowe, społeczne oraz zarządcze będzie w najbliższej przyszłości koniecznością.